9月26日，北京市互联网金融行业协会（下称协会）发布《关于网贷短期流动性风险提示函》，提示各会员单位针对下半年网贷行业可能面临的短期流动性风险，应加快整改节奏；理性对待能力要求较高、流动性要求过强的现金贷类等业务；坚决不提供违规的流动性过强的活期类业务。

      协会指出，各网贷机构一定要高度重视2017年下半年面临的短期流动性风险，其生成原因有二：

      一是全球环境下各经济体发展的不平衡背景下，美元进入加息缩表周期，同时中国还面临去杠杆的调整；

      二是网贷行业更敏感，作为最后的民间融资可获得性渠道，网贷行业最终会汇集整体金融系统的欺诈风险，网贷行业服务的基础资产趋于劣化。而房地产限购之后，高流动性资金和要求高收益的高风险资金逐层流入网贷行业。资产和资金的匹配性下降，流动性风险随之凸现。

      此前中国互联网金融协会也在走访和调研了全国117家平台后，发现目前互金平台可对接的资产越来越少。“现在平台资产端的粗放发展已得到有效抑制，但同时需要注意的是，由于资产减少，维系平台资金端的造血机制也面临较大压力，而一些平台迫于经营压力，盲目进入一些相对陌生的领域寻求资产，可能会催生新的风险。”中国互联网金融协会统计部负责人周国林指出。

      协会指出，在机构自身整改方面，需进一步落实监管对于备案的要求，加快内部合规整改节奏；提升反欺诈能力和要求，提高风险定价能力和要求，理性对待能力要求较高、流动性要求过强的现金贷类等业务。

      在资产方面，协会认为应坚持小额分散的原则，对于超限额资产减存量停增量，坚决清理，降低余额资产的集中度；资金方面，合理引导投资资金，坚决杜绝资金错配，坚决不提供违规的流动性过强的活期类业务。

      此外，协会还提示网贷机构应强化机构自身运营能力，优化团队，缩减成本（特别是可变成本），提高现金流管理能力；加快建立网络仲裁等高效贷后管理能力，提高违约成本；加快建立行业流动性风险对冲机制，充分发挥产登/存管/信披等即有基础设施的流动性风险预警的能力；理性面对行业发展，做好同业并购等退出工作，避免并购过程中的欺诈等风险。

      上市公司作为公众公司,要守规矩、讲诚信，保证其信息披露的真实、准确、完整是其应尽的基本义务。如果编造虚假信息，披露不存在的事，让投资者上了当，必定要受到严惩。

      2013年，A公司股票连续三天大幅上涨，涨跌幅偏离值累计超过12%，于是进行停牌核查。停牌后，公司披露确有筹划重大事项，但由于该项目处于论证咨询阶段，存在重大不确定性，而且预计难以保密，公司股票要继续停牌。一周后，公司股票申请复牌了，复牌同时董事会审议通过了与非公开发行相关的若干议案，其中一项议案是同意A公司与另外两方签署增资扩股框架协议。非公开发行可行性报告显示，公司与某两方签订了增资框架协议，协议主体、签订时间、增资金额等都说的有模有样。此消息一出，股价应声而涨，投资者觉得公司要增资扩股，引入战略投资者，体现战略投资者对公司价值的认可，多好的事啊，果断买入。

      谁知这份增资框架协议随后被证监会查出，根本就是子虚乌有的事情。A公司与某两方根本就没签过增资扩股框架协议，这份利好协议是上市公司凭空捏造出来的。消息证明是假的了，可投资者买入的股票是真的，还在高位套着呢。A公司因为披露虚假信息，被证监会给予警告，并处以30万元罚款。

　　讲诚信是立人之本，同样也是公司安身立命之道。对于虚构利好消息的大忽悠，投资者千万不能为其买单。面对上市公司披露的利好消息，投资者一定要擦亮眼睛，理性分析，结合公司财务状况、经营模式、业务开展、行业竞争等因素，仔细琢磨一下公司到底是不是在做实事，业绩是否有支撑，投资价值是否真实存在。经过理性分析，方能去伪存真，在价值投资的道路上愈走愈长。

      在证券市场上，信息披露并不仅是挂牌公司的专属义务，投资者也会面临需要披露信息的情况。尤其在新三板市场中，投资者的构成与A股市场大不相同，主要以机构与高净值个人投资者为主，而挂牌公司则以中小微企业为主，大部分挂牌公司股本规模不大，股权结构较为单一，因此投资者的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告书》的红线，我们用以下两个案例，向投资者详细解析权益变动该如何进行信息披露。

      2016年11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票3450,000股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。2016年11月25日、11月28日，投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股、卖出挂牌公司G的股票3,000,000股，分别占挂牌公司总股本的0.001%、4.38%。投资者A的上述行为是否违规？让我们详细地对投资者A三次股票交易行为进行解析：

      第一次减持：投资者A持股比例从53.91%降至49.11%，从减持数量4.8%来看，并未到5%，很多投资者的疑问也在这里，这时是否需要披露权益变动报告书？根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后（提请投资者注意，与上市公司的规定不同，上市公司信息披露义务人所持有、控制上市公司已发行股份达到5％时或者一次取得、合并计算超过5％的，应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告），其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。请投资者仔细关注这句话：“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”，意思是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。那么，从投资者A权益变动之后拥有的股份数来看，49.11%已经低于并触发了50%（50%为5%的整数倍）的披露红线，投资者A在持股变动的次日即2016年11月24日履行了这一披露要求。

      第二次增持：2016年11月25日，投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定，即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不应该再增持。如果我们把2016年11月24日即前一次投资者A的权益变动披露日设为T日，那么当A想再次进行权益变动时，应于T+3日也就是11月28日（因2016年11月27日为周末，故依法顺延至下一个工作日）进行。

      第三次减持，2016年11月28日，该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票3,000,000股，占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点投资者A拥有的股份数量来看，44.731%已经低于45%（45%为5%的整数倍）的披露红线，因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书，并在自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

      对于投资者A的股票交易违规行为，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对投资者A采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

      除上述信息披露的违规情形外，投资者也因《权益变动报告书》披露的内容有问题而被处罚，让我们接着来看下面这个案例。

      2016年5月23日，挂牌公司Z的董事长S 按照与某投资公司签署《协议书》的约定通过全国股转系统交易平台回购了该投资公司所持Z公司418.9万股股份。2016年5月24日，S作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》，但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。董事长S掩盖了《协议书》的内容，却做出回购的举动，使得这一动作颇具有迷惑性，较容易给其他投资者施以“看好公司发展”的暗示，激发对挂牌公司Z的投资兴趣，并对该公司股价形成心理预期。这一违规行为，不仅违反了《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则（试行）》中信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时也违反了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》的规定，信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。对于上述投资者的违规行为，中国证监会采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

      上述案例也提醒新三板市场的投资者们，应认真学习新三板的法规制度，对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红线及暂停买卖的时间节点。同时，奉劝那些抱有侥幸心理的投资者，监管的利剑并不只是针对挂牌公司，对投资者同样适用，如不按市场规则行事，就会被施以惩罚。在资本市场上诚信是根本，千万不要因小利而坏了自己的名声，到头来得不偿失。

      投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益的管控创新风险的做法。

      《北京四板市场——投资者适当性管理规则解读》系列将从多角度介绍北京四板市场的投资者适当性管理规则。系列（二）将主要为您解读《北京股权交易中心投资者适当性管理规则（试行）》（以下简称为《规则》）和证监会《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）在投资者适当性标准上规定的差异。

      《办法》按照投资者财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，将投资者区分为专业投资者和普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。对专业投资者和普通投资者的划分也是此办法与证监会132号令《区域性股权市场监督管理试行办法》和本中心《规则》的显著区别之一。

《办法》第八条（一）和（二）与本中心《规则》第三条（一）和（二）基本相同，而由于《办法》所适用的范围不同，在第八条的（三）中还将合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）也纳入范围之内。

 
《办法》第八条（四）对于法人或者其他组织作为专业投资者标准，以及对于自然人作为专业投资者标准，在资产和投资经历、职业资格认证方面比本中心《规则》更加严格。本中心《规则》第三条相应规定如下：

证监会《办法》第十条规定，专业投资者之外的投资者为普通投资者，在第十一条还列明了普通投资者与专业投资者相互转化的条件：

      投资者适当性管理是现代金融服务的基本原则和要求，也是成熟市场普遍采用的保护投资者权益的管控创新风险的做法。为引导投资者理性参与北京股权交易中心挂牌交易等相关业务，提示市场风险，保护投资者的合法权益，本中心根据《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）等中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）有关规定和中心相关业务规则，制定《北京股权交易中心投资者适当性管理规则（试行）》。

      《北京四板市场——投资者适当性管理规则解读》系列将从多角度介绍北京四板市场的投资者适当性管理规则。系列（一）将主要介绍投资者参与本中心证券发行、挂牌转让等交易活动所应具备的条件，以及北京四板市场投资者适当性规则与证监会发布的《区域性股权市场监督管理试行办法》（以下简称《办法》）相关内容在合格投资者门槛上规定的对比。

      从以上条款可以看出，证监会对四板市场的监管办法中一些规则未作出明确规定，如（四）未直接明确“一定指标”是多少，（五）“在一定时期内”、“金融资产”、“金融产品”、“金融行业及相关工作经历”没有具体指定。而在北京四板市场《投资者适当性管理规则（试行）》（以下简称《规则》）第三条中，对以上内容作出了的明确规定和相应的调整：

       此外，证监会《办法》与本中心《规则》都作出以下规定：（以本中心《规则》为例）

      在上市公司的日常运营中，来自客户的重大订单或经营生产合同对公司的营业收入具有重要的推动作用，预示了公司的良好盈利前景与市场的认可。然而，也有一些上市公司借助重大合同对股价的巨大影响，披露不准确、不真实、甚至有意虚构的重大经营合同，夸大公司经营业绩，试图误导投资者，蓄意推高股价；更有甚者，还可能利用合同披露后的股价飙升，参与内幕交易。

      2011年1月底，从事化工涂料行业的C公司一向平稳的股价突然出现一波连续的涨势。到2月中旬，股价升幅扩大，并触碰了交易所股价异常波动的标准。公司按照交易所《股票上市规则》的要求，发出了股价异常波动公告。公告中，公司声明，公司经营正常，也不存在应披露的事项或有关的筹划事项。但诡异的是，就在公司出公告的第二天，C公司就以筹划重大事项的理由申请了股票停牌。一星期后的3月2日，公司向投资者抛出了一个重磅消息——C公司宣布其子公司L公司与D公司、J公司、S公司和Z公司四家客户签订了4份意向性产品销售协议，涉及金额总共接近20亿元。

      20亿元订单是什么概念呢？C公司当年的营业收入只有不到4亿元，即便按照上市后每年大概20%的营收增长率，也需要三到四年的时间才能累计完成20亿的收入。现在，四年的收入一次性地注入公司，给予公司的业绩提振恐怕只能用“洪荒之力”来形容了。果然，公司复牌当天，股价就非常给力，迅速蹿升，到达了上市以来的最高点。

      但是，喜从天降的C公司投资者还没从幸福中回过神来，内心马上就被一则报道蒙上了一层阴影。3月8日，一篇主流证券媒体公开质疑C公司的合同。报道通过调查发现，C公司的公告内容里漏洞百出，真实性让人怀疑。比如前面提到公司年营收只有4亿元，现在要承接20亿元的大订单，首先就要扩大产能，征召人手。但是记者去C公司园区暗访发现，厂区非常平静，既没有扩产招人的动向，也没有加班加点的情势。

      此外，该报道也探访了该笔合同的一家采购方，位于香港的J公司，发现公告中提供的门牌号根本不存在。另外，对于采购方S公司、D公司，记者也发现多处公告内容与实际情况不符的情形。这些信息，都给采购方的身份与交易目的打上了大大的问号。最后，记者发现C公司的合同公告中也有耐人寻味的地方：比如一般合同都会设立违约条款，防止各方违约。但C公司在公告中却奇怪地提示风险说“该合同对违约方责任追究不明确”。如此重大金额的合同，不仅不设立严格明确的违约追责条款，还加入一句具有开脱意味的说明，明显不符合一般商业合同的逻辑。换个角度说，是不是合同双方在签订时就都已经明白该次合同的“水分”了呢？

      报道一发表就引起了市场的强烈关注，C公司股票在当天就被交易所要求停牌核查相关内容。核查期刚开始，C公司还给出了模棱两可的回复，但随着时间推移，由于之前吹出去的泡泡实在太大，公司终于在7月底和8月初，发布了与四个采购方解除该意向性合同的公告。至此，这个莫须有的20亿元合同大单，实际只实行了100万元。面对市场的质疑，公司停牌5个月内没有拿出任何确凿的证据。

      根据交易所《股票上市规则》第2.1条的规定，“上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”C公司的行为无疑触犯了信息披露规则，交易所因此对C公司作出了严厉的处罚。并且，公司股票甫一复牌，价格就一落千丈，连续跌停，很快回到了1月的价位。

      公司最终被处重罚，但在二级市场上跟风买入C公司股票的投资者，却蒙受了股价大幅波动的损失。所以，面对上市公司突然披露的重大合同，投资者应避免盲目跟风追涨，而是在观察到股价波动的情形时，小心求证，谨慎查实该信息的真实性与可行性。投资者应结合平时对上市公司所处行业、上市公司自身经营情况等的了解，判断合同是否有值得推敲的疑点。然后，谨慎分析该合同的金额，合同对象、合同履行条款、乃至合同违约风险等等是否合理可信，防止被莫须有的合同所蒙蔽。此外，也可以从合同各主体的信息来寻找求证的蛛丝马迹。对于市场上媒体报道、交易所问询等，投资者也应保持注意，认真研读。一名合格的股票投资者，在鱼龙混杂的市场中，既要有“风险越高，收益越大”的投资胆魄，也要有排雷避险，追求“稳稳的幸福”的智慧。
 
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      作为备受市场关注的热点题材之一，“高送转”经常受到中小投资者的追捧。在A股市场上，有的上市公司选择在半年报、年报披露之前“慷慨”公告“10送20”，甚至“10送30”等“高送转”方案，借此大幅拉升股价，撩拨投资者的神经，把“高送转”异化成炒作题材或者配合大股东或内部人减持的“灵药”。

      公司就曾打出一套“‘高送转’+‘减持套现’+‘大额预亏’”的组合拳，引诱不知情的投资者为公司股价炒作和不当的“市值管理”买单。2015年初，X公司发布“高送转”预案，公司股东且兼任公司董事长和总经理的Y某及其他两位股东以“结合公司2014年实际经营状况，积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果”为由，提出并同意2014年度“高送转”的利润分配方案为“10转20”。同日，上述3位股东又共同披露了减持计划，套现逾20亿元。值得关注的是，公司股价在“高送转”消息发布前的短期内竟大涨近40%。

      但是，仅几日后，X公司发布了8亿元预亏公告并同时预警，由于2013年度已出现亏损，若2014年续亏，公司股票可能被实施退市风险警示。一石激起千层浪，该上市公司对业绩预判的前后矛盾及毫无征兆的巨亏震惊了市场上的投资者，公司股价出现大幅波动，成为“高送转”误导投资者并造成损失的典型案例。根据律师粗略统计，截至目前，针对X公司的诉讼已涉及400名左右的投资者，索赔标的在8000万元到1亿元之间。

      Y某作为X公司的股东，同时兼任公司董事长和总经理，在提出并审议“高送转”等相关利润分配提议时，应当知悉或主动核实公司经营情况，并据以判断利润分配提议及相关披露内容是否与公司实际经营情况相符。事实上，X公司发布的“高送转”预案相关披露内容与公司数日后公告的业绩预亏情况明显不符，对投资者的判断产生了重大影响。Y某未勤勉尽责，其上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定。上交所对Y某予以公开谴责，并对其他两位股东和时任董事予以通报批评。

      同时，“高送转”的背后还可能伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。中国证监会也曾就X公司相关责任人在知悉公司真实财务状况的情形下，利用“高送转”配合大比例减持过程中的内幕交易违法行为作出了罚款、没收违法所得、警告及证券市场禁入的行政处罚。

      市场上的确存在上市公司“动机不纯”，利用“高送转”配合股东减持、限售股解禁，也有少数公司在由盈转亏甚至业绩恶化的情况下强推“高送转”方案。对此，为保护投资者的知情权，监管部门全面强化“高送转”一线监管，对于披露“高送转”预案的公司，按照分类监管、事中监管、刨根问底“三位一体”的监管模式，严把信息披露审核第一关。

      作为中小投资者，为避免落入“高送转”的陷阱，要对“高送转”的本质有更加清醒和深刻的认识。“高送转”实质上是股东权益的内部结构调整，“高送转”后公司股本总数虽然扩大了，但对净资产收益率没有影响，公司的盈利能力不会有任何实质性的提升，投资者的股东权益也不会因此而增加。在这里提示投资者，不要被这种“数字游戏”迷惑。

      此外，与业绩不相匹配的“高送转”往往是股价炒作、股东减持的“重灾区”。在上市公司正式公告“高送转”预案时，投资者还要重点关注公司“高送转”背后的真实目的，综合考虑公司发展战略、经营业绩等，分析“高送转”的合理性，避免盲目跟风。